Фирма А и фирма Б.
Работающие обе. Хотим слить всё в фирму Б, но после слияния фирма А не закрывается, а начинает другой вид деятельности.
Какими юр.документами это лучше сделать?
Как быть с клиентскими договорами?... перезаключать на фирму Б? Их просто очень много и все перезаключить не реально....

В таком случае фирма А прекращает существование:


Хоз.кодекс
Припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб - засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбачених цим Кодексом, - за рішенням суду.

Гражд. кодекс

Стаття 104. Припинення юридичної особи

1. Юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

И Закон о гос.регистрации

Стаття 33. Припинення юридичної особи

1. Юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Стаття 33. Припинення юридичної особи

1. Юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Автор!

Спасибо за ответ.
А разве нельзя избежать ликвидации?

Провести выделение из А фирмы Б... Передать необходимые активы фирме Б...
Это не является ликвидацией, правда возникает проблема согласования такой операции с налоговой согласно 2181:
13.1.2. Реорганізація платника податків шляхом виділення з його складу іншого платника податків або внесення частини активів платника податків до статутного фонду іншого платника податків без ліквідації платника податків, який реорганізується, не тягне за собою розподілу податкових зобов'язань чи податкового боргу між таким платником податків та особами, створеними у процесі його реорганізації, чи встановлення їх солідарної податкової відповідальності, за винятком випадків, коли за висновками податкового органу така реорганізація може призвести до неналежного виконання податкових зобов'язань платником податків, який реорганізовується. Рішення про застосування солідарної або розподільної податкової відповідальності може бути прийняте податковим органом у разі, коли активи платника податків, що реорганізовується, перебувають у податковій заставі на момент прийняття рішення про таку реорганізацію.

Выделение - наилучший и,пожалуй, единственный приемлемый вариант.
Что касается 2181, то это очень частный вариант. Зачем вам налоговые обязательства делить?

Учитывая, что А и Б уже существуют, то из А надо выделить В и присоеденить к Б.

Саме це я мав на увазі)

Печерный Кмбрдж !

В А и Б один учредитель и хотят полностью слить А в Б. В фирме Б УФ недовнесен.
Зачем выделять В???

Но ты же хотел оставить А. А если просто слить, т.е. присоеденить, то А не будет (ликвидируется).
А вот по-поводу недовнесенного УФ, боюсь что надо довнести или принять решения об уменьшении на недовнесенную часть (по акционеркам - так однозначно), если оставшийся размер будет соответствовать нормативу.
Самый простой вариант, если это вас не тяготит: получить А, Б и В.

Печерный Кмбрдж !

Спасибо.
Буду ещё думать.

ЗУ "Про господарськи товариства":
Стаття 16. Зміни статутного (складеного) капіталу

Товариство має право змінювати (збільшувати або зменшувати)
розмір статутного (складеного) капіталу.
Збільшення статутного (складеного) капіталу може бути
здійснено лише після внесення повністю всіма учасниками своїх
вкладів (оплати акцій), крім випадків, передбачених цим Законом.
Зменшення статутного (складеного) капіталу при наявності
заперечень кредиторів товариства не допускається.
Рішення товариства про зміни розміру статутного (складеного)
капіталу набирає чинності з дня внесення цих змін до державного
реєстру.

При присоеденениии происходит увеличение УК у Б, поэтому, надо чтобы УК был полностью сформирован.

Тогда УФ не будем изменять
Передадим активы и обязательства

А как быть с клиентскими договорами??? Перезаключать на фирму Б? - не реально

Не получится без налоговых последствий, почти.
Надо передавать совокупные валовые активы, чтобы избежать НДС, оптимизировать налог на прибыль и т.д. Есть варианты без реорганизации, но их нужно доказывать налоговой, если тупая или фискальная попадется.

GANS Автор рядків:
-------------------------------------------------------
> А как быть с клиентскими договорами???
> Перезаключать на фирму Б? - не реально

Андрей, если не ошибаюсь, но Вы же не хотите ликвидировать А. Вот пусть клиентские и останутся на А, а Б будет их фактически выполнять по договорам с А.

Оба предприятия пока на едином налоге

Андрей, если не ошибаюсь, но Вы же не хотите ликвидировать А. Вот пусть клиентские и останутся на А, а Б будет их фактически выполнять по договорам с А.
_________________________________________

Да хотелось официально передать на Б как-то, а голова уже не варит

Какбы единым не обложили передачу без изменения УК

GANS Автор рядків:
> Да хотелось официально передать на Б как-то, а
> голова уже не варит

Надо погулять, проветриться, проблема должна отлежаться. Или платите деньги - реорганизуем